Bénéficiaires effectifs : identification, contrôle et nouvelles exigences européennes

Épisode 5 - 6 octobre 2026

Executive summary

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) renforce et harmonise l'identification des bénéficiaires effectifs. L'article 51 impose de rechercher les personnes physiques détenant directement ou indirectement une participation et, indépendamment et en parallèle, celles qui exercent un contrôle par d'autres moyens. L'article 52 fixe le seuil général de participation à 25 % ou plus et explicite le calcul de la détention indirecte par multiplication des pourcentages le long des chaînes puis agrégation des différents chemins.

Le changement est également opérationnel : l'article 24 impose en principe aux entités assujetties de signaler au registre central les divergences constatées entre les informations du registre et celles recueillies dans le cadre de la CDD, sans retard indu et au plus tard dans les 14 jours calendaires suivant leur détection, sous réserve des exceptions prévues.

Pour un outil tel que Single Point AML, le bénéficiaire effectif doit donc devenir le résultat explicable d'un moteur de propriété et de contrôle, relié à un graphe de relations, aux justificatifs, au registre, au workflow de divergences et à la piste d'audit.

Propriété et contrôle : deux tests parallèles

L'article 51 de l'AMLR identifie comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement une participation dans la personne morale ou qui la contrôlent directement ou indirectement, par une participation ou par d'autres moyens. La recherche du contrôle par d'autres moyens n'est pas subsidiaire : elle doit être menée en parallèle.

Un moteur UBO (Ultimate Beneficial Owner) ne peut donc pas s'arrêter lorsqu'il trouve un actionnaire dépassant un seuil.

Le seuil général de 25 %

L'article 52 retient la détention directe ou indirecte de 25 % ou plus des actions, droits de vote ou autres participations, y compris certains droits aux bénéfices, ressources internes ou boni de liquidation.

Une personne peut cependant être bénéficiaire effectif sans franchir ce seuil si elle exerce un contrôle pertinent par d'autres moyens.

Calcul de la détention indirecte

L'AMLR prévoit de multiplier les pourcentages détenus le long d'une chaîne et d'additionner les résultats provenant des différentes chaînes.

Exemple : Alice détient 60 % de Holding A, qui détient 50 % de Société C. Alice détient indirectement 30 % de C. Si elle détient 5 % supplémentaires via une autre chaîne, sa détention agrégée atteint 35 %.

Le calcul nécessite donc un graphe de propriété, et non la seule lecture du premier niveau d'actionnariat.

Structures multi-niveaux et contrôle

L'article 54 traite les structures dans lesquelles propriété et contrôle coexistent à différents niveaux. Le système doit distinguer détention économique, droits de vote, contrôle d'une entité intermédiaire et contrôle final de la société cliente.

Les relations de contrôle devraient porter leur nature, leur source juridique ou contractuelle, leurs dates d'effet, le justificatif et la validation de l'analyste.

Seuils plus bas pour certaines catégories à risque

L'article 52 permet un seuil inférieur pour certaines catégories de sociétés associées à des risques BC/FT plus élevés. Le seuil inférieur est en principe plafonné à 15 %, sauf si la Commission retient, sur la base du risque, un seuil supérieur mais toujours inférieur à 25 %.

Conséquence SI : le seuil UBO ne doit pas être codé en dur à 25 %. Il doit être paramétrable par type d'entité, règle, statut du texte et date d'application.

Quand aucun bénéficiaire effectif n'est déterminé

Lorsque, après épuisement des moyens d'identification prévus, aucun bénéficiaire effectif n'est identifié ou qu'une incertitude substantielle et justifiée subsiste, le règlement impose de conserver la trace des démarches réalisées. Les informations communiquées comprennent alors la déclaration et la justification correspondantes ainsi que les données prévues sur les principaux dirigeants.

L'état « bénéficiaire effectif non déterminé » doit être un résultat réglementaire explicite, et non une simple valeur vide.

Le registre central ne remplace pas la CDD

AMLD6 impose aux États membres des registres centraux contenant des informations adéquates, exactes et à jour, avec des mécanismes de vérification. Le registre est une source essentielle mais ne remplace pas les diligences propres de l'entité assujettie.

Lors de certaines nouvelles relations avec des entités soumises à enregistrement, l'AMLR impose en outre de recueillir une preuve valide d'enregistrement ou un extrait récent confirmant la validité de l'enregistrement.

Article 24 : le workflow de divergences

Une divergence entre le registre et les informations CDD doit en principe être signalée sans retard indu et au plus tard dans les 14 jours calendaires suivant sa détection.

Le signalement doit expliquer la divergence, identifier les personnes que l'entité considère comme bénéficiaires effectifs et exposer les raisons de cette conclusion.

Un outil LCB-FT, tel que Single Point AML, devrait donc gérer : date de détection, donnée registre, donnée KYC, sources, analyse, UBO retenu, justification, échéance, date et preuve du signalement, statut de résolution.

Erreurs mineures et données obsolètes

L'article 24 permet, dans certaines situations, de demander d'abord des informations complémentaires au client, notamment pour certaines erreurs typographiques, différences de translittération ou données obsolètes lorsque l'UBO est connu par une autre source fiable et qu'aucun élément ne suggère une volonté de dissimulation.

Si le registre est incorrect, le client doit être invité à le corriger sans retard indu et au plus tard dans les 14 jours. À défaut, l'entité procède au signalement lorsque les conditions sont réunies. Cette dérogation ne s'applique pas aux situations de risque élevé visées par le texte.

Registres structurés et accès

AMLD6 prévoit que les informations des registres centraux soient disponibles dans un format lisible par machine et organise des mécanismes de vérification de leur qualité. Elle encadre également l'accès des autorités, d'AMLA et, sous conditions, de personnes ou organisations justifiant d'un intérêt légitime.

Pour les outils LCB-FT, cela ouvre la voie à la comparaison structurée, la détection de changements et la réconciliation automatisée lorsque les modalités techniques et juridiques le permettent.

Cas pratique : chaîne de détention

Société C est détenue à 50 % par Holding A et à 30 % par Holding B. Alice détient 60 % de A : sa détention indirecte dans C est 30 %. Bob détient 80 % de B : sa détention indirecte est 24 %.

Sur le seul critère de participation, Alice franchit 25 % et Bob non. Mais l'analyse doit rechercher parallèlement si Bob contrôle C ou une entité intermédiaire par d'autres moyens. Le moteur doit donc produire séparément un test de propriété et un test de contrôle.

Cas pratique : divergence avec le registre

Le client déclare Alice comme UBO ; le registre mentionne encore Charles. Des documents récents prouvent qu'Alice a acquis la participation de Charles.

Le workflow doit enregistrer la divergence, conserver les justificatifs, qualifier le cas au regard de l'article 24, inviter le client à corriger le registre lorsque les conditions sont réunies, surveiller l'échéance, effectuer le signalement requis et conserver la preuve de toutes les actions.

La divergence ne doit jamais disparaître par simple écrasement de la donnée KYC.

Architecture cible Single Point AML

Le module peut reposer sur six composants : graphe de propriété et contrôle, moteur de calcul, moteur de règles, réconciliation des sources, case management des divergences et audit trail.

Principe directeur : relation → source → calcul → règle → résultat UBO → contrôle → décision → preuve.

Plan d'action avant juillet 2027

Cartographier les articles 51 à 67 de l'AMLR.
Distinguer propriété et contrôle dans le moteur UBO.
Implémenter le calcul des détentions indirectes.
Agréger les différentes chaînes.
Rendre les seuils paramétrables.
Modéliser les structures complexes et constructions juridiques.
Intégrer les preuves d'enregistrement et extraits de registre.
Créer le workflow de divergences de l'article 24.
Gérer explicitement le délai de 14 jours.
Versionner les graphes et calculs.
Relier tout changement d'UBO au rescoring et aux filtrages PPE/sanctions.

Ce qu'il faut retenir

Le bénéficiaire effectif résulte de la propriété et du contrôle. Le seuil général est de 25 % ou plus, mais il n'est pas l'unique critère. La détention indirecte doit être calculée et agrégée. Le registre est une source de contrôle, non un substitut à la CDD. Les divergences exigent un workflow réglementaire dédié et le moteur UBO doit être explicable, versionné et auditable.

À suivre dimanche prochain

Épisode 6 - Personnes politiquement exposées : nouvelles règles européennes et gestion du risque PPE

Sources officielles et liens utiles

Avertissement

Ce dossier est proposé à des fins d'information et de veille réglementaire et ne constitue pas un avis juridique.

Single Point AML - La conformité LCB-FT en un point.